欢迎来到北京市京哲律师事务所官方网站!

中文  |  ENG
北京三中院发布 《公司类纠纷审判白皮书(2013-2020)》
2021-04-21

来源:北京市第三中级人民法院

 

“十四五”时期,经济发展迎来新的机遇和挑战,内外部环境的变化对公司治理提出更高的要求,司法裁判亦应发挥作用,为公司治理能力和治理体系现代化的推进提供司法服务和有力保障。

2021年4月20日,北京市第三中级人民法院召开主题为“专业审判护航公司发展 司法延伸助力营商环境”的新闻发布会,发布《北京市第三中级人民法院公司类纠纷审判白皮书(2013-2020)》。

 

 

该白皮书共七万余字,总结梳理了北京三中院建院以来公司类纠纷案件的审理情况及态势、审判工作举措、化解纠纷建议,并精选了二十个典型案例。会议由北京三中院党组成员、政治部主任李经纬主持,党组成员、副院长薛强,民三庭庭长侯军及法官龚勇超出席发布,来自法治日报、中国法院网、经济参考报、《人民法治》杂志社、民主与法制时报、北京广播电视台新闻中心、北京政法网、朝阳有线等多家新闻媒体的记者参加了此次发布会。

 

李经纬主任指出,自2013年成立以来,北京三中院高度重视公司类纠纷案件审理,注重树立商事审判新理念,发挥司法裁判的示范性作用;组建新型专业化审判团队,强化案件审判监督管理;推行“三个标准化”新审判模式,实现规范化裁判;坚持深化繁简分流和二审独任制改革,质效并重促进提升;积极延伸法院商事审判职能,推动公司类纠纷诉源治理。本次发布《公司类纠纷审判白皮书》,探究公司治理体系和治理能力现代化建设中面临的法律风险,并提出创新做法和建议,以期更好地发挥司法裁判对市场的规范引导作用和价值导向作用。

 

白皮书显示,公司类纠纷审理表现出案件数量上升趋势明显、案件类型多样、新类型案件频出、股权转让纠纷众多等基本情况。

 

薛强副院长从五个方面介绍该类纠纷的案件特点:

在公司设立与股东出资方面,一是设立纠纷数量少标的小,公司未设立发起人矛盾多;二是股东资格纠纷成因众多,不同类型审查重点有别;三是股东出资诉争成因集中,多为股东未按期足额出资和抽逃出资。

在公司经营与公司治理方面,一是公司决议彰显意思自治,程序事宜引发效力纷争;二是股东知情纠纷逐年增长,行使方式范围争议不断。

在公司股权转让与对外担保方面,一是股权转让成因日趋复杂,标的额增长且观点逐新;二是对外担保审查趋于严格,上市公司相互担保多发。

在股东、董事及高级管理人员责任方面,一是损害股东利益案数量少,损害行为及结果证明难;二是损害公司利益类型分散,多为公司直接诉讼,股东起诉少。

在公司解散和清算方面,一是谨慎处理司法强制解散,判断构成僵局标准从严;二是未依法清算义务人担责,法人人格否认时有发生。

 

侯军庭长指出,当前民法典时代到来,公司法法律规范呈现出不少变化:第一,修订了公司承担设立中合同责任的要求,将合同责任承担主体的选择权交给合同相对人。第二,更新了股权代持协议无效情形的规定,与《民法典》修改的合同无效事由进行对标。第三,完善了关联交易损害赔偿及股东代表诉讼规则。第四,援引《民法典》第七十条增加的关于清算的概括性规定,明确法人清算义务主体的法律依据,提高了引用条款的完善性。第五,新增董事、利害关系人清算权责,赋予董事及利害关系人在清算义务人未及时恰当履行清算义务时相应的权利,与《民法典》规定的董事的清算义务相呼应。第六,调整清算义务人内部追偿的规则,将承担民事责任后请求按照过错追偿的主体进行限定,将内部追责的范围明确限缩为应当承担清算义务的主体,与《民法典》第七十条关于义务主体的规定相对应。

基于上述变化,为推动公司经营治理,侯军庭长提出以下几点法官建议:第一,股东应当依法履行义务,正确行使股东权利。要理性对待注册资本,积极履行出资义务;积极参加股东会,重视权利行使;依法履行清算义务;股东之间应当彼此尊重,诚实守信行使权利。第二,公司应当规范内部治理,健全内部管理制度。高度重视公司章程;严格遵守公司程式;规范信息披露制度;履行勤勉忠实义务。第三,公司应当规制对外行为,防范化解重大风险。严格审查对外担保;全面防范公司法律风险;多渠道多元化解纠纷,合理维权。

 

龚勇超法官以案释法,通过一则典型案例讲述了私募基金投资协议反稀释等特殊条款效力的司法认定问题,该案例体现了司法尽可能体现对既有商业关系的尊重,对商业交易模式的鼓励和包容,维护当事人的意思自治、契约精神和市场秩序。龚勇超法官通报的第二则典型案例关系到上市公司对外担保的效力问题,明确了上市公司这类公众公司对外担保不适用无决议担保的例外情形。

在最后的媒体互动环节,来自《人民法治》杂志社、法治日报、朝阳有线的记者分别进行了提问,侯军庭长和龚勇超法官现场进行了解答。

 

今后,结合《民法典》的贯彻实施,北京三中院将不断提升商事审判质效,为“将北京打造为国际一流营商环境高地”提供更加优质的司法服务和有力的司法保障。
 


版权所有归京哲律师事务所 京ICP备15025126号